Действие картины разворачивается в 1780-м году. Опытный мошенник и пройдоха Джузеппе Бальзамо, взявший себе псевдоним граф Калиостро, вынужден бежать из российской столицы после того, как очередная его афера была разоблачена богатым и влиятельным князем Потёмкиным. Спасаясь от погони, он ищет временного убежища в доме доверчивого помещика, где влюбляется в его юную дочь Марью Ивановну Головину. Прибегнув к очередной хитрости, граф Калиостро увозит Марию с собой. К несчастью, девушка не испытывает к нему ответных чувств, что крайне удручает графа, помышляющего об изобретении формулы любви, которая помогла бы ему завоевать сердце красавицы. Под Смоленском граф с Марией останавливаются в доме молодого помещика Алексея, влюблённого в статую. По просьбе юноши граф Калиостро соглашается «оживить» статую, превратив холодный мрамор в плоть и кровь. Однако в последний момент его афера раскрывается, Алексей вызывает мошенника на дуэль, Мария влюбляется в Алексея, а по душу опального графа прибывают посланные Потёмкиным солдаты.