Египет, 57 г. до н.э. Принцесса Клеопатра оказалась втянута в сети придворных интриг. На жизнь её отца, фараона, было предпринято несколько попыток покушений, и Клеопатра подозревает в предательстве свою собственную сестру. Клеопатра видит нищету простых людей и чувствует их гнев, направленный против фараона. Обеспокоенная за жизнь отца, она вместе с ним бежит в Рим, где, благодаря своему уму и обаянию, завоевывает поддержку Юлия Цезаря.