На крыше, в выдуманном мире живет своей жизнью компания молодых людей. Живут они бедно, но беззаботно, много танцуют и поют. Но есть мир, где живут другие, у которых много денег и власти. Воск, лидер компании, давно влюблен в девушку с рекламного щита Старлинг. Случай сводит их на съемочной площадке. Между ними возникают романтические отношения. Но им мешают кинозвезда Вильям и городской бандит Рыжий Громила.