В маленький провинциальный городок приезжает странник — он блестяще владеет кунгфу и ищет некоего Мастера Перевоплощения, у которого находится нечто, очень важное для него. Помочь чужаку берутся двое местных проходимцев, которые надеются, что в логове Мастера Перевоплощения найдется, чем поживиться и им.