Старая мудрая мышь Топ Коннорс рассказывает своим правнукам, как она путешествовала на «Титанике» и была свидетелем романтической и трагической истории. На корабле встречается самая разная публика. Юная красавица Элизабет, дочь герцога Камденского, влюбляется в цыганского барона Дона Хуана, который отвечает ей взаимностью. Но рука прекрасной Элизабет — это гарантия получения лицензии на китобойный промысел для авантюриста барона Ван дер Тильта, которому помогает мачеха девушки.
Барон не останавливается ни перед чем — даже перед гибелью великолепного корабля. Он призывает в помощники самые злобные силы подводного мира. Несмотря на трагедию, добро побеждает зло. Наши герои остаются живыми, каждый получает по заслугам…а сказка старой мыши завершается прекрасным и зрелищным праздником под Бруклинским мостом в Нью-Йорке.