События картины разворачиваются на Балтике в 1915—1917 годах. Герои фильма — офицеры и рядовые матросы Балтийского флота. Старший лейтенант Артеньев — храбрый, волевой офицер, человек чести. Он любит, и любим, но его любимая — Клара — работает на контрразведку, и быть вместе они не могут.
Не поддерживая бунтарских настроений матросов на своем корабле, Артеньев берет на себя командование батареей, защищающей самое опасное место в обороне против немцев. Он ищет смерти…