Этот фильм о невероятных приключениях очаровательной принцессы гусеницы и ее первом знакомстве с опасностями жизни. Когда Кэти открывает свои глаза, она думает, что все вокруг нее прекрасно. Она счастлива на своем маленьком листке, принимая пищу и наблюдая за всем, что происходит. Только до тех пор, пока одна птица не говорит ей, какая она толстая и некрасивая.
Когда Кэти случайно падает со своего листка, ее приключения в саду начинаются. Она встречает множество созданий, и дружелюбных, и враждебных, которые позволяют Кэти многое узнать о жизни, и ее путешествие оканчивается, когда в итоге, она превращается в прекрасную бабочку.