У Макса проблема: его мать обожает убивать…, а также се призрак любит, когда убивает он. Преследуемый призраками из своего мучительного детства, Макс реализует ужасные желания своей матери на ничего не подозревающих проститутках. Стейси Джарос, толкователь снов, изучает связь между снами и паранормальными явлениями.
Одна и та же фигура — клоун Пурвос — повторяется во всех снах людей, страдающих от бессонницы. По случайному совпадению самые яркие сны у бывшей подружки Стейси — Кетти. Стейси обнаруживает, что сны Кейти связаны с деятельностью ее дяди Макса, который пытался с ней наладить отношения. Кейти и Стейси придумывают план того, как дать отпор Максу, поклоннику ужасных спецэффектов.