Уже не молодой и страдающий от серьёзных проблем со здоровьем Рокки Бальбоа вынужден оставить ринг и заняться подготовкой нового поколения боксёров. Особые надежды бывший чемпион мира возлагает на талантливого и честолюбивого спортсмена Томми Ганна, которому передаёт все секреты своей техники боя. К сожалению, Рокки так увлекается своим протеже, что совершенно забывает о собственном сыне, из-за чего их отношения портятся. А между тем, благодаря отличному тренерству Рокки, Томми выигрывает один чемпионат за другим, грозясь повторить былые подвиги своего учителя. Успехи молодого боксёра привлекают внимание других менеджеров и, в конце концов, соблазнённый большими гонорарами, Томми покидает Рокки. Спустя некоторое время, впрочем, они снова встречаются, только на этот раз не как учитель и ученик, а как противники. Томми самонадеянно вызывает Рокки на бой, рассчитывая, что победа над знаменитым Бальбоа покроет его имя незыблемой славой. Однако Рокки вовсе не намерен проигрывать и собирается показать дерзкому выскочке, что есть ещё порох в пороховницах!