Начало семнадцатого века. Россия переживает не самые лучшие времена по причине бесконечных междоусобных войн. Армия ослаблена, и это даёт повод польскому королю Сигизмунду III предъявить свои права на территорию Смоленска. Попытка захвата города проходит под лозунгом дарования свободы местным жителям. Но большинство горожан не желают переходить под власть Польши и самоотверженно выдерживают полуторагодовалую осаду врага…