Во время рутинной операции в иракской пустыне отряд американских военных под командованием капитана Старгеса попадает в засаду боевиков. В начавшейся перестрелке американцы оказываются в меньшинстве, и когда кажется, что исход этого сражения уже очевиден, атака неожиданно прекращается. Добравшись до укрытия боевиков, Старгес и его подчинённые с удивлением обнаруживают несколько трупов своих недавних нападающих. Остальные бесследно исчезли, словно провалились сквозь землю. Получившие ранения солдаты, в том числе и сам Старгес, подлежат демобилизации и отправляются домой в Штаты. О чём они не догадываются, так это что вместе с ними туда же направляются несколько особей чрезвычайно опасных верблюжьих пауков, затаившихся в багажном отсеке самолёта. Эти пауки размножаются в геометрической прогрессии, быстро расползаясь по всему городу. Большие, агрессивные и невероятно быстрые, они нападают на всё, что движется, в том числе и на людей! Оказавшись в смертельной опасности, местные жители вынуждены положиться на отряд только что вернувшихся военных, намеренных уничтожить всех пауков и предотвратить катастрофу национального масштаба.