Фильм основан на реальных событиях, происходивших в Нидерландах во время Второй мировой войны. История начинается в 1941 году, когда немецкие войска оккупируют страну, установив на всей её территории фашистский режим. В это же время начинаются массовые преследования евреев, а также тех, кто посмел оказывать сопротивление новой власти. Ханс, глава студенческого совета местного университета, вынужден подписать пакт о сотрудничестве с нацистами в обмен на их обещание вернуть его отцу работу. На его глазах отряды оккупантов безжалостно расправляются с еврейским населением, среди которых оказываются также бывшие профессора Ханса. Не в состоянии закрыть глаза на происходящее, Ханс в последний момент передумывает и уходит в подполье, где вскоре присоединяется к группе студенческого сопротивления во главе с Питом Хартогом. Рискуя собственными жизнями, они пытаются противостоять зверствам, творимым нацистами, а также оказывают посильную помощь и укрывательство еврейским семьям и другим жертвам репрессий.