Куперу крупно не повезло. Он опять опоздал на работу и его увольняют. Но не успел он выйти за дверь, как жуткий звук, как будто с небес, лишил его чувств. Очнулся он в коконе из паутины. Кругом его бывшие сослуживцы и почти все они мертвы.
Началось вторжение на Землю гигантских насекомых. Любой их укус превращает землянина в такую же безобразную тварь. Купер, вместе с дочкой начальницы Сарой и оставшимися в живых людьми, пытаются выбраться из города и спастись. По дороге они встречают спецназовца на пенсии и вместе с ним начинают войну с агрессорами.