Красивая, умная и обаятельная Бекки Шарп — бывшая гувернантка. Она непревзойденная искусительница и карьеристка. Бекки готова пойти на любые уловки и разбить несчетное количество мужских сердец, чтобы заполучить богатого и знатного мужа.
Вся ее бурная и полная приключений жизнь посвящена одной цели — поискам влиятельного покровителя. А ее кроткая подруга Амелия преданно любит ветреного офицера Джорджа Осборна, хотя по ней тайно страдает его верный друг капитан Доббин. Смогут ли подруги пережить все превратности любви, уготованные им судьбой?